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会社の作り方

一人で会社設立したい!株式会社の機関設計をわかりやすく解説

一人で会社設立する時のシンプルな機関設計
サブタックスへようこそ。副業経験者の僕が疑問点の解決や、不明点の補足をするよ。
レッドくん
ブラックくん
副業初心者の僕が疑問点を投げかけるよ。2人の会話が記事のポイントになるよ。

こんにちは。ひでです。

副業が成功し、法人成りに向けて一人で会社設立をする時に悩むのが機関設計です。

ブラックくん
機関設計ってなに?

と思う方も少なくはありません。税理士事務所で勤務していても機関設計について説明することはほとんどありません。

機関設計とは、株主総会や取締役などの機関をどのように設置するかを決定することです。

今回は株式会社の機関設計についてご紹介します。

株式会社の機関設計とは

株式会社の機関設計のイメージ

ブラックくん
会社を設立しようと司法書士の先生に相談に行ったら機関設計のことを聞かれたけど、機関設計って何?
機関設計は役員が何名、どういう種類の役員にするか決めることだよ。
レッドくん
ブラックくん
役員って取締役とか?取締役以外にも役員ってあるの?
取締役以外にも監査役って役員があるし、機関設計は10種類あるよ。
レッドくん

会社の規模は様々で、会社が大きくなると取引先や金融機関などの外部利害関係者が増えてきます。そうなると、役員一人で全てに対応することは難しくなります。

そこで会社法のルールにあった機関設計が必要です。

10種類の機関とその役割

機関 役割 設置条件
株主総会 会社の組織や運営など、会社に関する全てのことを決議できる 必ず必要
取締役 会社の業務を実際に実行する機関
代表取締役 会社を代表する取締役 状況に応じて必要
取締役会 3名以上の取締役で構成され、業務に関する意思決定をする機関
監査役 取締役の業務、会計の監査をする機関
監査役会 3名以上の監査役で構成され、監査方針の決定や報告を作成する機関
委員会 指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置する機関
執行役 委員会設置会社で会社の業務を執行する機関
会計監査人 計算書類などの監査を行う機関
会計参与 取締役と共同して計算書類などの作成を行う機関
ブラックくん
機関設計ってこんなにあるの?一人で会社設立するのに、無理だよ。
この10種類の機関設計を全部設置する必要はないよ。今は一人でも会社設立ができるよ。
レッドくん

会社法で変わったこと

会社法

平成18年5月1日に会社法が施行され、柔軟な機関設計が可能になり今では役員一人でも会社設立が可能です。主に変わったことは以下になります。

メモ

・取締役会の設置を設置しなくてもいい

・監査役を設置しなくてもいい

・会計参与の機関が追加

取締役会と監査役を設置しなくてもよくなったから、役員一人でも会社設立ができるんだ。
レッドくん

取締役会と監査役を設置しなくてもいい条件

取締役会と監査役を設置しなくてもいいのは「株式譲渡制限会社」のみです。

株式譲渡制限会社は全ての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のことだよ。
レッドくん
ブラックくん
譲渡制限ってことは会社の株を自由に譲渡できないってこと?
うん。株式を譲渡する時には取締役会がなければ、株主総会の許可が必要になるんだ。
レッドくん
ブラックくん
なんのメリットがあるの?
取締役会と監査役を設置する必要がなくなるのと、株の分散を防止できるよ。
レッドくん
ブラックくん
株の分散?
株式を誰にでも自由に譲渡できると、株主が増えるし会社にとって都合が悪い人が株主になることもあるよ。譲渡制限があったらそれを事前に防止できるんだ。
レッドくん

株主と経営者を別々に考えよう

ブラックくん
株主や取締役っているけど、会社って経営者のものじゃないの?
経営者ってもしかして取締役のこと?会社は株主のものだよ。
レッドくん
ブラックくん
株主と経営者って違うの?
中小企業の多くは株主と経営者が同じだけど、株主と経営者は別々に考えよう。
レッドくん

今回の機関設計には関係ありませんが、株主と経営者は別に考えて下さい。中小企業の多くは「株主=経営者」になっていますが、会社は経営者ではなく株主のものです。

株主と経営者の関係

上の場合だと会社を所有しているのは株主のAさん、会社の業務を行なっているのは経営者のBさんになるよ。
レッドくん

会社設立する場合のシンプルな機関設計

一人会社の機関設計はシンプル

一人で会社設立する場合の機関設計

ブラックくん
一人で会社設立するには機関設計をどうしたらいいの?
取締役を一人決めたらいいよ。
レッドくん
ブラックくん
それだけ?
うん。株主と取締役が一緒だったら、一人で株主総会が開けるから、決めるのは自分を取締役にするだけだよ。
レッドくん

最低限必要な機関設計は株主総会と取締役です。一人で会社設立する時は、株主は一人でしょうから取締役を一人決めるだけで機関設計は終わりです。

ここで忘れてはいけないことが一つあります。それは「株式譲渡制限会社にする」ことです。

株式譲渡制限会社にすることで、取締役会と監査役の設置が必須ではなくなります。逆に言えば株式譲渡制限会社でなければ、取締役会と監査役が必要になるので、役員が最低でも4人以上必要になります。

役員を夫婦二人にしたい場合の機関設計

ブラックくん
役員を夫婦二人にしたい時はどんな機関設計にしたらいいの?
取締役を夫婦二人にしたらいいよ。
レッドくん
ブラックくん
一人の時とあまり変わらないんだな。取締役が一人じゃないけど、取締役会は必要ないの?
取締役会を設置するには3名以上の取締役が必要なんだ。
レッドくん

取締役を二人にするからと言って、取締役会を設置する必要はありません。

代表取締役は一人とは限らない

取締役が複数になれば、一人を代表取締役に選任しますが代表取締役は一人とは決まっていません。

代表取締役を選任しないこともでき、選任しない時は取締役の各々が会社を代表します。

 

会社を設立する時には、機関設計が必要になります。将来会社を大きくしたいから、最初からそれにあった機関設計にしなくてもあとで変更したり、廃止したりできます。

一人で会社設立をする時には、シンプルな機関設計にすることをオススメします。

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ひで

初めまして!ブログ運営者のひでです。 税理士事務所で働きだして10年が経過。「個人で稼ぐ時代」副業で稼いだ税金はどうなるの?税理士に相談をするのはちょっと...何を聞いたらいいかわからないし高そう... わかりにくい税金をカンタンに説明します。

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